雖然重組遭個稅“卡殼”已不算稀罕事，但當此事發(fā)生在央企改革“標兵”身上時，還是讓人深刻體會到了國稅“67號文”的威力。今日，國投中魯披露重組存在終止風險的原因，稱系交易對方張驚濤及其配偶徐放需在重組協(xié)議簽訂并生效前解決個稅資金來源，而相關各方尚未形成具體解決方案，故可能導致重組方案的調整或終止。
一直以來，國投中魯、國投新集、中成股份、瑞泰科技等均為市場視為國資改革的標桿。去年9月，國投中魯公布了一攬子重組方案，最終國資將讓出控制權，由江蘇環(huán)亞建設工程有限公司(簡稱“江蘇環(huán)亞”)借殼上市，實際控制人則變更為張驚濤、徐放。標的資產預估值為20.50億元，增值率261.13%。
今年2月14日，國投中魯突然公告 ，公司于2月13日接到重大資產重組交易對方張驚濤的傳真告知，存在可能導致公司重大資產重組方案調整或終止的重大事項 ，使本次重大資產重組具有重大不確定性。不過，當時張驚濤并未透露其“變故”的原因。
今日，國投中魯披露，公司于2月27日接到重組交易對方張驚濤的書面確認，在交易各方簽署《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》(2014年11月18日簽署)后，國家稅務總局發(fā)布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(自2015年1月1日起施行，即國稅“67號文”)。張驚濤及其配偶徐放因本次重大資產重組需向公司轉讓其持有的江蘇環(huán)亞61.55%股權，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》相關規(guī)定，張驚濤及其配偶徐放需在《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》簽訂并生效次月15日內向主管稅務機關申報納稅。因此，為保證本次重大資產重組的順利進行，需由張驚濤及其配偶徐放在《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》簽訂并生效前解決因本次重大資產重組所需繳納的個人所得稅稅款的資金來源，相關各方尚未形成具體解決方案，該事項仍將可能導致重組方案的調整或終止，因此，本次重大資產重組仍存在重大不確定性。
上述國稅“67號文”自2015年1月1日起施行，針對公司回購股權、重組并購活動中的發(fā)行股份收購等七類情形，明確需要繳納個稅。業(yè)內人士認為，國稅總局對股權轉讓個人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產生重要影響，以往不計后果大肆吹高估值、同時逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫。該辦法出臺后，不少重組“聞風喪膽”，例如北緯通信，在重組事宜已獲證監(jiān)會審核通過后，卻因標的公司個人股東拿不出7000萬元稅款，使總額達3.62億的并購被“意外”叫停。
不過，市場人士普遍認為，國投中魯此次重組雖然“卡殼”，但放在整個國企改革的背景下還只是個案，國企改革概念依然被資本市場看好。而且，國投中魯也在公告中表示，經本次重組業(yè)績承諾方張驚濤書面確認，交易標的江蘇環(huán)亞生產經營未發(fā)生重大變化。公司將及時與交易對方張驚濤進行溝通，待相關各方確定關于個稅稅款具體解決方案后，及時履行信息披露義務。
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